现在的位置: 主页 > 新兴区域 >大股东强行股票换钞票,小股民只有被坑杀的分 >
大股东强行股票换钞票,小股民只有被坑杀的分
2020-06-29 / 新兴区域 / 171浏览量 /评论数 87
大股东强行股票换钞票,小股民只有被坑杀的分

购併交易成为全球趋势,据资诚联合会计师事务所公布的《2019 台湾购併白皮书》,2018 年全球购併交易额达 3.6 兆美元。与此同时,台湾上市柜公司的购併也风起云涌,去年 19 家下市公司中,就有 15 家是购併下市,创下历年新高。

大股东强行股票换钞票,小股民只有被坑杀的分

今年初,被国际私募资金 KKR 收购的荣化确定下市后,台股购併案持续热闹,包括去年就展开下市动作的百略,今年的安成药、绿悦-KY 等购併下市案消息一出,隔日股价随即涨停表态。

但看似风光的背后,小股东面对被计算好的收购价,以及可能是大股东「左手换右手」的灰色地带,恐怕都没有太多的置喙空间,也让购併下市可能牺牲掉的小股东权益,再度成为市场炮火隆隆的话题。

合併、收购、分割都是《企业购併法》所规範的购併样态,但除了恶意购併外,大部分的购併案,双方早已闭门议定好收购价,但是价格到底合不合理,或是被收购方的大股东未来是否还会参与收购方的营运(被市场讥称左手换右手),常会引来很大的争议,更牵动着下市的收购价位。近期的几桩购併案,都存在这样的争议,值得政府相关单位关心。

大老闆的购併游戏暗藏猫腻,溢价收购究竟是赚还是亏?

以即将在 8 月 5 日完成私有化下市的安成药业为例。今年 3 月该公司宣布,由董事长陈志明所掌控的加陈国际,打算以每股 72 元收购在外流通的普通股。以当天的股价计算,约溢价 12%,看似给了股东好处,但事实真是如此吗?回顾安成药自 2013 年 12 月上柜,当时的挂牌价是 248 元,且一度冲高到 351 元的最高价,72 元其实是股价的低档区,多数小股东恐怕都还在住「套房」。

这桩下市案最引发争议的是,安成药启动下市作业后,7 月不仅公布 6 月营收年增将近一倍,更宣布旗下的 Fenofibric Acid DR Capsule(TWi-017)学名药,获得美国食品药物管理局正式核可,并取得学名药药证。但这些利多,恐怕都未估算进收购价里。

一样是曾被看好的生技公司,去年以股份转换方式收购下市的百略医学,在还没正式下市前,市场就有质疑这家生技优等生为何匆忙离开资本市场;近期,金管会更接到检举函,质疑百略下市的合法性。

生技优等生百略匆匆下市,遭检举 84 元收购价被低估

回顾百略下市案,2018 年 3 月 21 日公告将被摩根士丹利旗下的私募基金满得投资,以每股 84.74 元、溢价 17.8% 的现金对价进行股份转换,最终成为满得投资百分之百持股子公司并终止上柜。

当时,百略副董事长许盛信的说法是,因为经营面对的挑战加剧,考量未来的公司发展,才会决定购併下市。

百略当时委请会计师算出的理论价格,是以市价法占比八成、股价净值比法一成、本益比法一成的方式算出,再参酌中华徵信所统计国内现金公开收购控制权溢价,得出百略的收购价应属合理区间。本刊向中华徵信所查证,此份参考文件,已是 8 年前的资料。

观察百略下市前几年的财报,每股盈余都稳定在 5 元之上,现金股利几乎是 4 元起跳,公司治理评鉴也落在 6 到 20% 的前段班,堪称生技股少数基本面稳健的公司。曾评估这家公司价值的市场专业人士表示,这样优异的成绩,曾吸引不少投资银行的目光。大股东强行股票换钞票,小股民只有被坑杀的分

百略 2018 年购併下市,时任董事长的林金源扮演关键角色。

百略有两个自有品牌,以美国和欧洲为主要市场的分销通路,历史平均股东权益报酬率有 20%,毛利率 35 到 40%,EBITDA Margins 为 13%,有稳定的现金流,未来又会走向云端医疗,是一家潜力无穷的公司。「以 80 元出头的价格收购,真的是低估了!」曾经参与评估该案的业内人士透露。

虽然评估价值的方式十分主观,但下市前毫无败象、下市后团队和营运方向都未对外说清楚的百略,是用「经营挑战加剧」这种可能会被解读为负面的说法启动购併下市,是错估了百略的后市,还是讯息揭露不完整,让小股东可能因此错过公司最有爆发力的时刻?

一位财顾公司高层分析,会被私募资金收购的公司,原来的大股东有很大机率仍会持有股份,但大股东下市后持股多少,这些疑问当时并未确实告知。记者两次致电百略,并对金管会收到检举函一事提出疑问,百略皆表态不做回应。

购併虽是时势所趋,但从安成药到百略的案例来看,公司选择的下市时机,都有可能是在一个重要的「向上转捩点」;若真是如此,而大股东却选择以私有化的方式,让小股东「退场」,这对于当初一路相挺到住进「套房」的小股东,是极不公平的对待。

绿悦上市才 5 年就喊下市,供过于求却拚命扩产线启人疑窦

最新的一个下市案例,是中国最大双向拉伸尼龙薄膜(BOPA)龙头厂之姿,风光在台上市的绿悦-KY,来台上市才 5 年,却突然在 7 月 11 日宣布将办理下市。绿悦大股东计划利用两家境外公司,以每股 40 元反向合併绿悦达到私有化目标。

用停牌前一天收盘价 30.05 元计算,对股东提出溢价率 28% 的收购价条件,看来似乎有利;然而,令外界不解的是,公司截至目前每股净值为 63 元,收购价 40 元却比每股净值低,背后的定价理由为何?

日前绿悦公告,公司为境外开曼群岛登记成立,合併案适用《开曼群岛公司法》相关规定。此外,台湾收购价格必须高于每股净值的下市规定,绿悦可以不适用。海外公司来台挂牌,却可以不遵循台湾规定,显然很弔诡。

检视绿悦过去 5 年税前盈余为 63 亿元,看似获利稳定,不过这段期间公司持续买进不动产设备等,累计金额高达 82 亿元,同一时期现金流量呈现净流出 14.5 亿元,造成公司长期以来配息率低于五成。大股东强行股票换钞票,小股民只有被坑杀的分

绿悦董事长王哲夫(右)与当时总经理颜艺林(左)以中国最大 BOPA 製造商之姿,风光在台上市。

法人分析,关键在于现金净流出状况一直没有获得改善。绿悦上市之初现金还有 28 亿元,到今年第一季仅剩下 3.1 亿元;如果第一季没有向银行短期借贷 1.37 亿元,帐上现金就只剩下 1.7 亿元,几乎要被营业费用 8 千多万元消耗殆尽。

很显然,公司把赚来的钱拿去买厂房设备,扩张速度快过赚钱速度,此时 BOPA 供过于求,整体产业稼动率偏低,绿悦却选择拚命扩充产线,其动机难免引起市场质疑。

公司说辞合法却隐含内情,小股东只有乾瞪眼被牺牲权益

回顾绿悦 2014 年来台挂牌,顶着中国最大 BOPA 厂,公告的毛利率高达 34.8%,比起同业沧州明珠高出 15 个百分点,2014、2015、2016 年也都维持在 30% 以上,每年大赚十多亿元;2016 年更受惠于日本同业尤尼吉可退出市场,绿悦获利创下上市以来新高。不过,从 2017 年起绿悦突然急转直下,获利压缩至 7 亿多元;2018年更是首见亏损 4.4 亿元。

公司强调,近两年中国 BOPA 产能大开,让整体产业竞争变得激烈所致。但观察同业沧州明珠同时期表现,2017 年税后纯益却创下历年新高,2018 年获利衰退五成,但仍维持盈余水準。两家公司一样在中国市场拚搏,一家亏损、一家获利,不得不让人质疑,绿悦面临的问题,恐怕是内部因素大于外在环境。 如今,绿悦只要获得股东会通过,就能成功启动下市程序,这教等不到转机的小股民情何以堪?